轉讓未上市、上櫃股票如何才需要申報贈與稅？
25 Mar, 2025
問題摘要：
未上市公司股票的價值計算不同於上市或上櫃公司，無法直接從市場取得時價，而需依資產淨值估定，並對公司持有的不動產、上市股票等資產進行重估。由於資產淨值影響稅捐課徵，納稅義務人應確保公司的財務報表與估值資料符合實際情況，並依據財政部函釋及遺產及贈與稅法施行細則進行適當的估價，以避免因估值不當而產生額外的稅務負擔。
律師回答：
遺產及贈與稅法第4條第2項規定：「本法稱贈與，指財產所有人以自己之財產無償給予他人，經他人允受而生效力之行為。」
只要財產的所有人無償將財產給予他人，並且受贈人同意接受，即視為贈與，依法應課徵贈與稅。除直接贈與財產外，某些特定的財產移轉行為，也會被視同贈與，並依遺產及贈與稅法第5條的規定課徵贈與稅，包括：（一）在請求權時效內，債權人無償免除債務，或由他人無償承擔債務，該免除或承擔的債務金額，即視為贈與。（二）以顯著不相當的代價讓渡財產、免除或承擔債務，該交易差額部分即視為贈與。（三）財產所有人以自己的資金，無償替他人購置財產，該筆資金即屬贈與，若購置的財產為不動產，則該不動產視為贈與財產。（四）當購買財產的價格明顯低於市場價值時，出資購置者與實際支付金額的受益人之間的價差部分，也將被認定為贈與。（五）未成年人或無行為能力者所購置的財產，除非能證明支付款項屬於購買人所有，否則該財產將視為由法定代理人或監護人贈與。（六）二親等以內親屬之間進行財產買賣，如未能提供確實付款證明，或已支付的價款來源係由出賣人貸與或擔保借貸，則該財產移轉將被視為贈與。
上市或上櫃公司因已有市場價格，交易是否符合常規具有跡可循，通常能夠以市場行情判斷是否符合合理價值。然而，在未公開上市的公司股票交易中，若交易價格顯著低於或高於正常範圍，則國稅局可能會以「未公開上市公司股份價值」來進行評估，而這類交易較常見於贈與案件之中。國稅局在評估未上市公司股票價值時，主要依據公司淨值進行估算，這是因為未上市公司的股票並無公開市場交易價格，因此其市值難以直接取得。
贈與稅案件大多是國稅局透過資金流向追查得知的，特別是在遺產稅申報案件中，國稅局會透過被繼承人生前所申報的利息所得來推估其應有的存款數額，若發現推估金額與實際申報金額有明顯落差，便會進一步追查資金去向，並要求繼承人提供詳細的資金流向說明。此外，贈與不僅限於直接給予現金或財產，還包括透過交易形式或不合理對價安排，以規避租稅義務的行為，這些都可能被視為變相贈與，並依法課稅。例如在親屬間的借貸、買賣或資金贈與等行為，若交易條件顯然不符合市場常規，或存在偏惠對方的行為，則國稅局可能會推定為視同贈與，並要求課徵贈與稅。
未上市公司股票價值的核估，應以公司資產負債表中的本期損益為基礎，再扣除應納營利事業所得稅額後，計算出公司淨值。這樣的估價方式能較為準確地反映公司的實際財務狀況，以避免因虛高或虛低評價導致租稅規避或不公正課稅。依據遺產及贈與稅法施行細則第29條規定：「未上市、未上櫃且非興櫃之股份有限公司股票，除前條第二項規定情形外，應以繼承開始日或贈與日該公司之資產淨值估定，並按下列情形調整估價：第一，公司資產中的土地或房屋，若其帳面價值低於公告土地現值或房屋評定標準價格，則應依公告土地現值或房屋評定標準價格進行估價。第二，公司持有的上市、上櫃有價證券或興櫃股票，則應依同法第28條規定進行估價。第三，若公司已擅自停業、歇業、他遷不明，或有其他具體事證顯示其股票價值已減少或喪失，則應予以核實認定。第四，若是非股份有限公司組織之事業，其出資價值之估價則準用前述二項規定。」由此可見，未上市公司的股票價值計算並非僅憑帳面價格，而是須經過資產的重估與適當調整，特別是在公司持有的土地、房屋及其他上市有價證券等資產，都需按照最新市場價值重新計算，以確保所核定的股票價值符合實際經濟情況。
「遺產及贈與稅法施行細則」第29條所稱的「資產淨值」，是指營利事業資產總額減去負債總額的差額，而非單純的帳面價值。因此，稽徵機關在核算遺產或贈與財產中的未上市公司股票時，若該公司尚有轉投資其他上市公司股票，則應依據遺產及贈與稅法施行細則第28條規定進行估價，以確保遺產與贈與稅的課徵基礎符合公允價值。
再進一步說明，遺產及贈與稅法施行細則第29條規定：「未公開上市的公司股票，應以繼承開始日或贈與日的公司資產淨值為估價依據。」因此，在稽徵機關核算未上市公司股票價值時，應對該公司的資產淨值進行審慎計算，特別是針對公司轉投資持有的上市公司股票，應依據該細則第28條規定進行估價，確保估價結果能真實反映市場情況。
上市或上櫃已有市價，交易是否合於常規，固有跡可循。以顯著不相當之代價，常以「未公開上市公司股份價值」居多，通常國稅局計算基準係以公司淨值估算，未上市公司股票價值之核估，其公司淨值之計算，應以各該公司資產負債表中之本期損益減除依規定稅率核計應納營利事業所得稅額。（財政部67/04/20台財稅第32549號函）。又依遺產及贈與稅法施行細則第29條規定：「未上市、未上櫃且非興櫃之股份有限公司股票，除前條第二項規定情形外，應以繼承開始日或贈與日該公司之資產淨值估定，並按下列情形調整估價：一、公司資產中之土地或房屋，其帳面價值低於公告土地現值或房屋評定標準價格者，依公告土地現值或房屋評定標準價格估價。二、公司持有之上市、上櫃有價證券或興櫃股票，依第二十八條規定估價前項所定公司，已擅自停業、歇業、他遷不明或有其他具體事證，足資認定其股票價值已減少或已無價值者，應核實認定之。非股份有限公司組織之事業，其出資價值之估價，準用前二項規定。」遺產及贈與稅法施行細則第29條所稱「資產淨值」一詞，係指營利事業資產總額與負債總額之差額而言。（財政部66/08/15台財稅第35440號函）稽徵機關於核算遺產或贈與財產中未上市公司股票之資產淨值時，對其轉投資持有之上市公司股票，應依遺產及贈與稅法施行細則第28條規定估價。說明：二、遺產及贈與稅法施行細則第29條規定「未公開上市之公司股票，以繼承開始日或贈與日該公司之資產淨值估定之。」稽徵機關於核算該法條所稱之資產淨值時，對於公司轉投資持有之上市公司股票價值，應依遺產及贈與稅法施行細則第28條規定計算。（財政部79/09/06台財稅第790201833號函）因此，可知所謂淨值並非股票時價或面額而係經過資產重估的淨值才是股票時價。
未上市公司的股票淨值計算應以資產負債表為基礎，並對其土地、房屋、上市股票等資產進行重估後計算，這表示「資產淨值」的核算並非僅依據帳面價值，而是要進行資產重估後才能作為股票時價的依據。因此，股票的淨值並非單純的股票面額或帳面淨值，而是經過資產重估後的淨值，這樣的方式才能合理反映未上市公司的股票價值，並確保遺產及贈與稅的課徵基礎符合市場公允價值。此外，在實務上，國稅局在審查未上市公司股票交易時，若發現交易價格與依資產淨值估算的合理價格相差過大，可能會認定交易雙方刻意低估交易價格以規避稅負，因此要求依資產淨值重新計算交易價格，並依此補徵相關的遺產或贈與稅。這也提醒企業及個人在進行未上市公司股票交易時，應避免低價轉讓或其他不合理的交易安排，以免遭受額外的稅務調查與罰則。因此，在處理未上市公司的股票遺產或贈與案件時，應特別注意估價方式與資產重估的程序，確保交易價格符合市場價值，避免因估價錯誤或低價交易而遭受補稅與罰款。
-家事-繼承-稅捐-贈與稅-視同贈與-
(相關法條=遺產贈與稅法第4條=遺產贈與稅法第5條=)
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