想要將有限公司股權交給下一代經營，但是其他股東不同意，該怎麼辦？

問題摘要：

有限公司股東欲將股權順利傳承下一代，關鍵在於理解公司法與繼承法的交錯關係，並善用遺囑、死因贈與、現金補償及信託等工具，靈活規劃，避免股權分散與經營權不穩，進而達到家族企業永續經營的目標，此外，務必及早啟動規劃，避免突發風險造成措手不及，也建議與其他股東建立良好溝通，提前協調股權傳承計畫，若能獲得其他股東支持，將有助於後續營運穩定發展，尤其在家族企業中，傳承不僅是財產移轉，更是經營理念與價值觀的延續，建議股權傳承計畫應兼顧法律保障、經營權鞏固與家庭和諧，透過專業法律架構與家族協商，為企業與家族雙重利益鋪路。

律師回答：

跟朋友共同投資開設有限公司，隨著年紀漸長，希望能逐步把公司交棒給下一代，但卻遇到公司法第111條規定的限制，該條規定有限公司的股東欲轉讓出資額，必須經過其他股東過半數同意，且其他股東享有優先購買權只要其他股東不同意，就能阻擋將出資額讓渡給下一代，雖然在世時仍能掌控公司，但一旦身故，如何確保子女能繼承出資額成為重要課題。

經濟部101年7月30日經商字第10102427310號函：「按股東因死亡致其出資額被繼承與股東出資額轉讓有別。如股東因死亡致其出資額被繼承，則無需經其他股東同意，惟公司章程應將死亡股東姓名及其出資額改為繼承人，且不列入修章次數亦無需檢附股東同意書」，因此只要生前在寫好有效的遺囑，在遺囑中分配股東出資額(須注意不要違反特留分之限制)並指定遺囑執行人，即可在過世後將股東出資額移轉給特定的繼承人，不需要其他股東同意。

有限公司股東因死亡而發生的出資額繼承，不適用公司法第111條之限制，因為繼承不同於轉讓，不需經其他股東同意，也不涉及優先受讓權，惟公司應辦理章程修正，將死亡股東的姓名及出資額改登為繼承人，且此類修章不計入章程變更次數，也不需檢附其他股東同意書，因此透過繼承方式，確實能順利將有限公司股權傳給下一代。

但問題在於繼承人眾多，若未事先規劃，仍可能產生股份分散、公司經營權不穩的風險，為此，應善用遺囑來規劃股權傳承，依民法規定，遺囑人可於遺囑中指定特定繼承人承受特定遺產，並可指定遺囑執行人，讓遺產分配具備操作性，但遺囑仍須注意特留分限制，避免遺囑分配違法被扣減，依民法第1223條以下規定，特留分保障直系血親卑親屬、配偶及父母的最低遺產比例，如有侵害，其他繼承人可主張扣減權，因此若欲將股權全數傳給某一子女，應計算遺產總額與特留分範圍，必要時可搭配現金補償機制，例如於遺囑中約定由取得股權的子女給付相當現金給其他繼承人，以平衡特留分，並可在遺囑內載明支付期限、金額及付款方式，藉此兼顧股權穩定與繼承權保障。

此外，為讓股權傳承更具彈性，也可於生前與子女簽訂死因贈與契約，約定於身故時股權移轉，雖然死因贈與仍可能面臨特留分爭議，但與單純遺囑相較，其在操作靈活度及法律效力上更具保障，若欲避免特留分爭議，也可考慮採用其他法律方式，如將股權信託、設立控股公司或成立家族基金，藉此分散股權、集中表決權，讓下一代穩固掌握經營權，當然，此類安排相對複雜，需專業律師、會計師及信託業者協助。

家事-繼承-生前規劃-遺囑