公司或家族事業的傳承的遺囑怎麼製作，才能執行？

問題摘要：

遺囑在公司或家族企業傳承中的角色，主要是表達意願與安排股權分配，而非直接指派職務或控制經營決策，實務上若欲實現企業或事業的完整傳承，必須以股權負擔安排、信託設計、契約承接及家族協議等多層面法律手段配合，確保指定繼承人能合法且有效地承接財產及管理權，避免僅憑文字指定而造成遺囑無效或繼承爭議，使家族企業或公司傳承順利、法律上具有可操作性，並保護繼承人與其他利益相關人的權益，這樣的安排需要事前完整規劃，包括考量股權結構、董事會運作、重要契約轉移、經營權與決策權負擔，以及法律、稅務與勞動等多面向的合規操作，唯有如此，遺囑與其他法律文件相互結合，方能達成實務上可執行的家族企業或公司事業傳承效果。

 

律師回答：

關於這個問題，公司或家族事業的傳承，尤其涉及遺囑的作成與執行，必須仔細考量法律規定、實務操作的可行性，以及財產、股權與經營權之間的關聯性，才能確保遺囑在遺囑人死亡後真正發揮法律效力。

 

而遺囑的製作與執行涉及法律規範、遺產範圍、證據保存、遺囑執行人指定以及預留執行費用等多項要素，關係到立遺囑人的財產能否如其意志般分配。首先，遺囑要能夠被執行，核心條件之一是方式有效，立遺囑人必須依民法第1189條至第1195條規定的形式製作遺囑，包括自書遺囑、公證遺囑、密封遺囑、代筆遺囑與口授遺囑。自書遺囑需由遺囑人全程親手書寫全文並簽名、記載年月日，公證遺囑則由公證人代書並經遺囑人與兩名以上見證人簽署，密封遺囑則是在遺囑人封存遺囑後由公證人驗證封印，代筆遺囑須由立遺囑人口述遺囑內容給三名以上見證人，其中一人負責筆錄並宣讀、講解，並記載年月日及代筆人姓名，遺囑人與見證人須簽名，口授遺囑則限於生命危急或特殊情形，由遺囑人親口口述，三人以上見證人在場筆錄，立遺囑人必須以言語表達遺囑意旨而不能僅以點頭或搖頭表達。

 

在實務上，即使依形式製作遺囑，也可能因程序或要件未符合法定要求而被法院認定無效，例如代筆遺囑必須立遺囑人親口口述遺囑內容，若僅以點頭或其他非言語方式表示意旨，即不符合民法第1194條規定，代筆遺囑須由立遺囑人親自口述並於三人以上見證人在場完整程序始得有效，否則視為無效，財產將依法定繼承或其他有效遺囑分配。在實務操作中，許多遺囑爭議來源於立遺囑人對法律程序、見證人資格及遺囑內容不熟悉，例如見證人不得為未成年人、禁治產人、繼承人及其配偶或直系血親、受遺贈人等，以防止利害衝突或遺囑效力受質疑。

 

此外，遺囑不得違反特留分規定，以免觸及民法強制規定，否則即便形式合法，內容侵害法定繼承權，也可能部分或全部被撤銷。遺囑之種類選擇應視立遺囑人的身體狀況、書寫能力及生命危急程度而定，自書遺囑最為安全且易於證明遺囑意旨真實，公證遺囑則可避免爭議及證明困難，密封遺囑適合希望保密的情況，代筆遺囑與口授遺囑則適用於書寫不便或生命危急的特殊情況，但須嚴格遵守法定要件。

 

其次，內容方面，遺囑必須涉及立遺囑人合法擁有或可以處分的財產與權利，且該權利須為可以請求者，包括不動產、動產、存款、債權、證券、保險金及其他可轉讓的權益，若涉及借名、寄託或借款等情形，必須有完整書面或錄音證據佐證其權利歸屬。再者，遺囑的保管及執行安排也至關重要，自書遺囑若不交付他人保管，容易遺失或被篡改，密封遺囑與公證遺囑因公證人保管或由法院登錄，安全性較高，代筆遺囑與口授遺囑亦須妥善保存證據，包括錄影、錄音、見證人簽名等，以確保事後可證明遺囑真實有效。

 

再來，遺囑執行人亦應明確指定，其職責包含核對遺囑、清查遺產、辦理繼承登記、分配遺產及處理稅費、訴訟費用及其他遺產管理費用，遺囑應預留足夠資金或指定財產以支付相關費用，以避免因費用不足而影響遺囑執行或引發爭議。

 

實務上，為確保遺囑執行順利，立遺囑人事先盤點所有財產與權利，整理借名、寄託、存單、債權文件、保險契約、股票及其他證券等證明文件，並明確列出分配方案，確保遺囑內容明確、可操作且符合法定程序，同時指定遺囑執行人並預留稅費、訴訟費及管理費用。此外，應妥善保存遺囑原件及相關證據，例如存放於保險箱、律師事務所或公證人處，並向遺囑執行人或信任親屬告知保存位置，以防遺失或被篡改。

 

值得注意的是，遺囑並非一勞永逸，立遺囑人可在生前隨時修改或撤銷遺囑，但任何修改或撤銷亦須符合民法規定的形式要求，否則可能導致原遺囑或新遺囑效力爭議。例如，若遺囑人以口頭方式修改自書遺囑而未依規定形式書寫，則修改部分可能無效，而原自書遺囑仍部分有效，因此遺囑修改時須嚴格遵守法律規定並保留修改記錄。

 

遺囑的有效性與執行力密切相關，法律規定的形式要件是基礎，但內容完整性、證據充分性、執行安排周全與遺囑執行人能力同樣重要。

 

關於遺囑如何有效安排公司或家族事業的傳承，尤其是涉及公司經營管理職務或家族企業的承接權限時，必須清楚認識法律上的限制與實務操作的界線。

 

以公司傳承為例，假設立遺囑人希望其某位繼承人擔任公司總裁或董事長，表面上看似合理，但實務上根本不可行，原因在於公司治理結構依公司法規定，董事長乃由董事會選任，而董事會成員亦非前任董事長或股東個人可以直接指定的，董事的選任程序具有法定程序與公司章程所規範的投票權限制，即使遺囑中指定某人為董事長，其法律效力亦無法強制實現，同樣地，總裁職位的任命通常受董事會或股東會決議規範，並非單靠前任股東或遺囑指示即可生效，因此遺囑中單純以文字指定擔任職位並無實際可行性。

 

面對此種情況，實務上較可行的設計方式，是利用股權安排作為權利負擔，即透過遺囑或信託將股權分配給特定繼承人，但附帶行使股東權時須依特定繼承人或家族內約定之意志行使，亦即建立負擔性股權安排，例如要求某繼承人在行使股東投票權時須遵循指定繼承人的指示，或限制特定重大決議必須取得指定繼承人同意，此類安排雖需透過法律契約或信託文件明確規範，並非單純幾行文字的遺囑即可達成，這樣才能在法律上產生實際約束力，避免因僅書面指定而導致無法實行。

 

再舉家族企業(商號)的傳承為例，假設是經營知名餅店的家業，單純在遺囑中指定某繼承人為接班人，也無法真正轉移經營權或保證事業連續性。要真正實現企業的傳承，除商號外，必須將商標權、營業許可或承租權、店舖所有權以及與員工、供應商、廠商間的各項契約，依法律程序轉移至指定承繼人名下，並確保契約中允許繼承人承接權利義務的條款明確生效。

 

遺囑除明確表達遺產分配意願外，還必須結合其他法律安排，例如成立信託、訂立股東協議、修改公司章程、簽署承接契約，確保指定承繼人能合法行使經營權與財產權利。此外，對於股東會決議、董事會任命及重要經營決策，應設計符合公司法規定的程序，例如以股權信託方式授權特定繼承人行使表決權，或訂立家族協議明確規範公司內部治理與家族成員的權利義務。這樣的安排不僅需法律文件明確規範，還需與公司現有章程及契約條款相協調，以免發生衝突或無效的情形。

 

遺囑本身是一種單方的意思表示，其主要效力在於死後產生對財產分配的指示，但對於公司內部管理職務或契約上需第三方同意的權利，僅依遺囑文本無法直接產生強制力。因此，家族企業或公司股權安排須將遺囑與其他法律工具相互結合，例如股權信託、家族協議、遺產信託及公司內部治理條款，才能達成實際可執行的傳承效果。尤其對於經營性家業，不僅要考慮股權或財產的繼承，更要兼顧管理權、經營權及持續經營的條件，如店舖承租契約的轉移、營業執照及稅務登記的更新、員工及供應商契約的承接等，這些皆需透過正式法律程序進行。

 

實務中，因缺乏周全規劃而導致遺囑無效或爭議頻繁發生，許多案件皆因代筆程序不符、見證人資格不合法、遺囑內容侵害特留分或無法證明遺囑真意而引起訴訟。為避免此類風險，立遺囑人應及早規劃，明確盤點財產、確認權利範圍、選擇適合的遺囑形式、嚴格遵守法定程序、指定合格見證人、保管遺囑及相關證據、指派具執行能力的遺囑執行人並預留足夠的稅費與管理費用，以確保遺囑能夠如立遺囑人所願被順利執行，避免家人爭產、債務糾紛或法院訴訟的風險，保障財產傳承與家庭和諧，並體現立遺囑人對自己及家人的責任與關懷。因此，遺囑的有效製作不僅是法律形式的遵循，更是財產管理、家族和諧與未來風險防範的綜合規劃，唯有在方式、內容、證據、執行及費用安排上全面周延，才能確保遺囑在立遺囑人去世後能夠依法順利執行，真正落實立遺囑人的意旨。

 

律師辦理遺囑諮詢時，除協助遺囑人準備必要文件及法定程序之遵守外，以遺囑制度設計兼顧遺囑人自由意思及繼承人法定權益，透過合法有效遺囑，遺囑人可對應繼承分配、遺贈及遺產信託等作明確安排，避免日後遺產分配糾紛，並確保遺囑內容可受法院及相關機關承認與執行，實務操作中，律師可協助遺囑人檢視財產範圍、繼承人及受遺贈人名單、見證人資格及作成程序，以達到法律效果最大化及避免爭議，更重要是配合其他法律文件，如信託、生前贈與、寄託、借名登記文件，以確保立遺囑人意志獲得貫徹。遺囑制度不僅是遺產分配之法律工具，更是遺囑人生前意志之延續，從選擇遺囑種類、作成程序到見證人資格及文件準備，每一環節均不可忽視，確保遺囑合法有效且能順利落實遺囑人意旨，達到保障繼承人權益及維護家庭和諧的目的。

-家事-繼承-遺囑-遺囑方式

瀏覽次數：10